证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2021-045
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月14日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对富春科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第244号），根据年报问询函的要求，现对年报问询函中所列问题回复及公告如下：
一、年报显示，2017至2020年度，你公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-3.27亿元、-2.99亿元、-9.12亿元、-0.10亿元，已连续4年为负。你公司在年报中称公司持续经营能力不存在不确定性。请你公司补充说明扣非后净利润连续4年为负的原因，结合相关原因具体说明你公司持续经营能力是否不存在不确定性，以及是否存在其他应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
答复如下：
（一） 扣非后净利润连续4年为负的原因
单位：万元
从上表可以看出，除2019年以外，各年扣非后净利润为负主要为计提商誉减值及业绩补偿款现金补偿部分减值的影响。
（二） 持续经营能力不存在不确定性
1、2020年，公司为改善盈利情况，已采取具体措施，如：对公司结构进行调整、抓住5G建设提速及数字化提升等新基建机会，加强精细化管理，实现降本增效的目标，期间费用大幅下降。在移动游戏方面，上海骏梦携手头部发行商布局港澳台等地区，提升海外市场份额。公司全力打造的重点游戏《仙境传说RO：新世代的诞生》于2020年10月上线港澳台地区，取得优异成绩；联合运营产品《仙境传说RO：爱如初见》于2020年7月上线韩国市场，流水表现良好。在通信信息方面，公司抓住5G建设提速及数字化提升等新基建机会，2020年1月，公司中标中国移动规划设计集采项目，中标金额9,689.10万元，涵盖北京、山东、河南、安徽、新疆、福建等省市，有利夯实公司基础业务的市场地位。
2、2021年，公司将抓住5G建设提速及数字化提升、游戏行业格局重构等行业机会，发挥自身在两块领域长期积累的经验，实现业绩加速增长的目标。在游戏业务方面，公司《仙境传说RO：新世代的诞生》计划今年上半年上线东南亚地区，《仙境传说RO：复兴H5》（新版本）已在国内小范围测试上线，待国内各渠道推广以及海外上线，《梦幻龙族》将在年内上线海外市场，数款游戏上线将为公司2021年业绩奠定基础。在通信业务方面，公司将抓住“5G+新基建”等新兴机会，加强市场资源拓展，实施精细化管理，力争实现降本增效。同时，以规划设计、集成服务为基础业务，继续发挥优势，扩大业务规模量级，创新业务机会，为公司业务长期稳定增长提供保障。
综上，公司持续经营能力不存在不确定性。
（三） 是否存在其他应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形
公司编制了2020年度营业收入扣除情况明细表，并委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具专项核查意见，明细表如下：
单位：万元
综上，我司不存在其他应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
二、年报显示，2020年度，你公司厦门研究中心项目在建工程完工，将在建工程账面价值1.80亿元转入投资性房地产，2020年末，你公司投资性房地产账面价值为1.75亿元，采用成本模式进行后续计量。请你公司：
（1）结合厦门研究中心项目的具体情况说明将该项在建工程确认为投资性房地产的原因及合理性，在建工程转投资性房地产的时间是否准确，是否存在推迟转入的情形。
（2）说明你公司采用成本模式而不采用公允价值模式进行后续计量的原因及合理性。
请年审会计师发表专业意见。
答复如下：
（一） 厦门在建工程转入投资性房地产的原因及合理性
《企业会计准则第3号-投资性房地产》定义投资性房地产的范围包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、以及已出租的建筑物。厦门研究中心属于自行建造并且开发活动完成后用于出租的建筑物。2020年初，经公司研究决定，将厦门研究中心长期用于经营出租，并开始对外启动招租工作，截至目前，厦门已出租面积30,640.82㎡。基于以上经营目的，公司将已完工的厦门研究中心转入投资性房地产具有合理性，符合准则规定。
（二） 在建工程转投资性房地产的时间准确，不存在推迟转入的情形
厦门研究中心项目，于2017年11月开工建设，2020年初基本完成主体建筑建设工作，进行装饰装修工程建设，并同步启动对外招租工作。2020年6月末，完成了消防验收、规划验收工作，2020年8月向厦门市集美区建设与交通局提交竣工备案资料。
由于截止6月末，厦门研究中心项目已完成政府主管部门主要验收，公司将6月作为达到可使用状态的转固时点，将其从在建工程转入投资性房地产时间准确，不存在推迟转入情形。
（三） 公司采用成本模式而不采用公允价值模式进行后续计量的原因及合理性
《企业会计准则第3号-投资性房地产》规定企业通常应对投资性房地产采用成本模式进行的后续计量，只有存在确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，才可以采用公允价值模式计量。因厦门研究中心位于厦门软件园三期，作为用于软件开发的办公物业，主要用于对外租赁经营，截止年报披露时点，无对外出售计划。考虑到公允价值后续计量对公允价值获得的持续性有较高要求，故公司采用成本法进行后续计量，按照预计使用年限摊销，符合《企业会计准则》规定。
（四） 会计师核查程序及核查意见
1、主要核查程序
检查投资性房地产对应的产权文件，核实投资性房地产的产权是否归属于公司，是否存在抵、质押情况；
获取并检查公司投资性房地产对外出租的租赁合同，核实对外出租事项是否真实，确认的租赁收入是否正确；
获取并检查公司管理层对厦门研究中心在建工程项目转为投资性房地产核算的相关决议及说明，获取外部各项验收资料，核实转入投资性房地产的时间是否准确。
2、核查意见
经核查，我们认为公司将厦门研究中心转为投资性房地产的原因合理，转入时间准确，不存在推迟转入的情形，采用成本法计量符合准则相关规定。
三、年报显示， 2020年度，你公司在信息技术行业实现营业收入2.11亿元，同比上升31.71%，在游戏行业实现营业收入2.74亿元，同比下降10.30%。请结合行业竞争形势、同行业可比公司经营状况等，分行业进一步分析说明你公司2020年度上述各项营业收入变动的原因及合理性，是否符合行业总体发展趋势。请年审会计师发表专业意见。
答复如下：
（一） 公司营业收入构成
（二） 分行业说明
1、 游戏行业
（1）行业趋势：
近几年，特别是随着移动互联网的传输速率及使用便捷度的不断提升，移动游戏异军突起，成为最受游戏玩家喜爱的游戏类型。根据中国音数协游戏工委发布的《2020年中国游戏产业报告》统计数据显示，截至2020年，中国游戏用户规模逾6.6亿人，中国游戏市场收入规模达到2,786.87亿元，同比增长20.71%，近3年复合增速相较于2014-2017年游戏大规模普及的阶段虽有所放缓，但仍保持在14%。预计到2024年，我国游戏产业收入规模将达到4,706.81亿元，游戏行业拥有广阔的市场空间。
同时，随着中国游戏公司在研发方面的投入不断增加，游戏开发人员规模不断扩张，中国地区在游戏市场规模提升的基础上，更是成为了全球游戏产业重要的游戏开发国之一。越来越多的自主研发游戏受到国内玩家的青睐，同时包括骏梦游戏开发的多款精品移动游戏走出国门成为爆款。根据中国音数协游戏工委发布的《2020年中国游戏产业报告》统计数据显示，2020年，中国自主研发的游戏国内外市场规模分别达到了2,401.92亿元及154.5亿美元（约合人民币1,004.25亿元），同比增长26.74%及33.25%。其中，海外市场占比从2014年的21.58%上涨至2020年的29.48%。随着研发投入的不断加大，中国游戏公司在全球游戏产业中角色地位显著提升。
综上，得益于全球游戏行业的快速发展，中国不同类型的游戏公司收入规模均得到了明显的提升，未来市场发展趋势虽有所减缓，但随着游戏类型流行趋势的变化，整体市场仍存在较大的空间。我国游戏公司在全球游戏产业中扮演着越来越重要的角色，特别是中国开发的游戏类型受到更多海外玩家的喜爱。
（2）可比公司营业收入情况：
单位:万元
（3）公司游戏板块发展情况、原因分析及合理性：
游戏业务收入同比下滑，主要是报告期内出售子公司摩奇卡卡。由于游戏行业政策变化，摩奇卡卡部分自研产品以及往年代理的游戏产品暂未获得版号，上线运营产品大幅减少。经审计，2019年及2020年1-10月摩奇卡卡经营处于亏损状态，预计未来盈利能力持续较弱。为优化上市公司资产和业务结构，增强公司盈利能力，公司决定出售摩奇卡卡100%股权。
同时，报告期内，公司全资子公司上海骏梦，继续坚持“精品游戏+知名IP”战略，发挥IP运营、研发一体化经营优势。报告期内，上海骏梦主要受益于自研产品《仙境传说RO:新世代的诞生》上线港澳台的表现优异，实现营业收入21,013.23万元，同比增长36.28%，实现净利润8,029.2万元，同比增长168.12%，收入增长属性与同行业上市公司相同。
2、 通信行业
（1）行业趋势：
2020年，对于新冠疫情的阻击与防控，通信信息行业发挥了不可替代的作用。疫情期间，通信信息行业充分发挥了通信能力的优势，力保通信顺畅，创新服务方式，全力助力打赢抗疫阻击和服务防疫新常态。同时，疫情防控也加速了5G、工业互联、数据中心等新基建发展。中国通信信息行业抓住了2020年的大机遇，积极推进网络强国建设，全国移动通信基站数达931万个，全年净增90万个，其中4G基站总数达到575万个，城镇地区实现深度覆盖。5G网络建设稳步推进，按照适度超前原则，新建5G基站超60万个，全部已开通5G基站超过71.8万个，全年建成了全球规模最大的光纤网络，实现全国所有地级市的5G网络覆盖。现阶段，全球新一轮科技革命和产业变革正在兴起，人工智能、大数据、云计算等蓬勃发展、跨行业、跨领域的融合创新不断深入，扩展到物与物，人与物智能互联的5G应运而生，使移动通信技术渗透至更加广阔的行业领域，移动互联网与物联网是未来通信发展的两大驱动力。
（3）公司通信板块发展情况、原因分析及合理性：
公司主要为移动、联通、电信等通信运营商提供通信网络建设技术服务，技术服务范围主要包括通信网络建设前期的规划咨询、可行性研究、勘察设计等。现阶段公司充分受益于5G通信的浪潮，5G大规模建设，公司网络规划、工程施工服务已率先起量。同时，5G网络建设不同于以往的脉冲式投资形式，建设周期更长，投入更高，更具持久性的市场特点将在未来至少5年内为公司带来可观的发展增量。同时公司已经在智慧城市等方面，开展前期技术储备及商务工作，后续有望持续提升业务规模，成为新的业绩增长点。
在2019年业绩较2018年度有所下降的情况下，公司提前布局，抓住5G建设提速及数字化提升等新基建机会，2020年1月，公司中标中国移动规划设计集采项目，中标金额9,689.10万元，涵盖北京、山东、河南、安徽、新疆、福建等省市，有利夯实公司基础业务的市场地位。2020年业绩有所回升并超越2019年度业绩。
综上，我司营业收入变动的原因及合理性，符合行业总体发展趋势。
（三） 会计师的核查程序和核查意见
1、我们核查公司营业收入主要执行了以下程序：
（1）了解及评价了与收入相关的内部控制的设计有效性，并测试了关键控制执行的有效性；
（2）获取分月分项目的主营业务收入明细表及其他业务收入明细表，与报表数、总账数和明细账合计数核对相符；
（3）了解公司收入确认政策，结合公司实际经营情况、相关交易合同条款，判断收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
（4）对主营业务收入执行实质性分析程序：本期与上期主营业务收入、毛利率进行对比，分析大幅度波动的原因及其合理性；主营业务收入、毛利率变动情况与同行业进行对比，趋势是否一致；对主营业务收入、毛利率的进行月度分析，分析变动原因及其合理性；对毛利率异常高或异常低的项目，分析毛利率异常原因及其合理性；
（5）对本期大额项目查验交易合同、验收单，合同金额与公司执行量明细表中的项目含税收入金额进行核对；
（6）对本期交易额较大的客户实施函证，函证过程由审计人员全程控制：
（7）执行 IT 审计，获取DCMS系通过不同渠道或CP公司同步的游戏充值数据按游戏分成比例计算与账面确认充值金额是否一致，核实财务账面暂估收入的完整性与准确性；
（8）通过审阅相关制度、人员访谈、现场观察和测试，确认游戏后台安全管理控制设计及执行有效性；
（9）了解和复核了自主运营模式、联运和代理模式下收入确认的具体方法，复核了道具性质（永久性、消耗性）的确定标准，查阅了联运和代理协议等支持性文件，检查游戏业务收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；
（10）抽查了游戏联合运营（代理）模式中与客户签订的合同或框架协议，结合有关业务流程和协议约定的分成方式、结算周期等，对主要客户的收入和应收账款余额执行检查对 账单、函证等程序，通过函证回函确认收入；
（11）抽样检查已入账的银行回单（海外部分为国际支付收款通知单、结汇单据），核对收款金额是否与入账金额一致、打款账户名是否为联运商公司，收款账户名是否为公司账户；
（12）选取样本测试资产负债表日前后重要的营业收入会计记录、暂估收入期后对账单 等原始凭证，对于未能及时对账的月份，公司根据游戏流水数据测算暂估入账的，通过核查 后台流水记录、以前月份暂估入账与实际入账差异率，审核暂估入账金额；期后暂估收入已经进行过对账的，获取对账单，对暂估入账的收入进行调整，确定是否存在提前或延后确认营业收入的情况；
（13）按游戏种类和运营模式对营业收入实施分析性程序，包括年度分析和月度分析程序，并与运营总监访谈，了解收入变动的原因及合理性，核查收入变动是否具有合理性； 通过对主要自营游戏的业务数据分析，执行了包括抽查游戏玩家充值记录、消耗记录、检查游戏玩家登录的 IP 地址是否存在异常、玩家活跃度、ARPPU、用户注册增长变动、充值消费比等程序，检查自营游戏收入确认依据的合理性、真实性和完整性。
2、 核查意见
经核查，我们认为，我们已执行恰当的审计程序，获取充分、适当的审计证据，公司的营业收入变动合理，符合行业总体发展趋势。
四、年报显示，2020年度，你公司运营的游戏2产生的营业收入为6,989.03万元，占你公司全部游戏业务收入的33.27%，2020年度，游戏2的用户数量、活跃用户数、付费用户数、充值流水持续下降。请你公司说明游戏2目前所处的生命周期，你公司游戏业务是否对游戏2存在重大依赖，2021年度游戏2产生的营业收入是否存在大幅下滑的风险。
请年审会计师发表专业意见，并说明对你公司移动网络游戏业务收入真实性，包括但不限于用户数量、充值流水等的核查方法、核查过程和核查结论。
答复如下：
（一）游戏2的情况说明
游戏2自2017年上线以来活跃用户及充值流水情况：
游戏2在2020年各季度活跃用户及充值流水情况：
从运营数据的变动可以看到，游戏2在2019年已上线全球各地区，目前处于生命周期中后期，游戏流水正常下滑。同时，游戏2与游戏1属于同一IP的不同版本游戏，公司产品游戏1于2020年四季度上线并获显著成绩。公司预计随着游戏1于2021年在各地区陆续上线，游戏1在营业收入的增幅将远超游戏2的跌幅，因此公司游戏业务并未对游戏2存在重大依赖。
（二）会计师的核查程序和核查意见
1、针对移动网络游戏业务收入的真实性，我们实施了以下审计程序：
（1）了解及评价与移动网络游戏业务收入确认有关的内部控制设计，并测试关键控制执行的有效性；
（2）信息系统 IT 审计团队对公司信息系统控制的有效性、信息系统数据的真实性、准确性和完整性进行了测试，并与财务信息进行核对；通过大数据分析技术对主要游戏的玩家核心指标进行多维度交叉分析，如游戏币充值消耗指标分析、订单充值金额区间及付费用户数分析、游戏用户充值时间点分析、重点用户充值消耗分析等，以判断游戏玩家信息的真实性、数据的合理性；
（3）抽样检查与收入确认相关的支持性文件，以确定收入确认的真实性、准确性，包括：检查与各游戏运营商签订的合作协议、对账结算单。
（4）对主要游戏运营数据进行测算：①根据游戏币充值消耗数据测算自营、联合运营模式下收入递延的准确性；②根据游戏充值流水与合同约定的分成比例，测算与重要游戏运营商分成金额的准确性；
（5）选取主要客户，对 2020 年度交易金额、合同条款以及应收账款余额进行函证，以评价收入金额的真实性、准确性。
2、对公司游戏的用户数量、充值流水的核查方法
首先对公司游戏的业务数据和财务数据进行了核对，验证了数据的完整性，之后通过大数据分析方法对公司游戏的用户数量、充值流水、登录、消费等行为数据进行了核查，评估了游戏用户的真实性、数据的合理性以及游戏的成长性。
3、对公司游戏的用户数量、充值流水的核查过程
（1）数据提取：在数据提取过程中，复核了公司技术中心编写的数据提取脚本并重新执行数据提取脚本，从公司的数据库中提取游戏数据，并获取了数据提取过程中的脚本执行日志，确保用于报告分析的数据是未经篡改直接从数据库获取的最底层原始业务数据。
（2）数据分析：在分析过程中，递进式的开展单指标和多指标的分析和对比工作，在分析单个指标趋势的基础上，进一步结合对业务的理解，识别出关键指标之间所反映出的业务实质所存在的关联，分析存在关联性的指标之间的相互影响和相互作用，通过不同维度核实数据的完整性和真实性（例如从多个维度汇总数据核实充值金额是否一致），对各项业务环节和数据进行全方位的分析。
（3）异常数据分析：在异常数据的分析阶段，通过对重点用户数据进行更加全面深入的分析，同时对疑似异常数据的业务解释进行重点用户量化分析，以验证其合理性，从而保证了整体分析的客观及科学性。
4、核查意见
经核查，我们认为公司移动网络游戏2业务收入真实，游戏2的用户数量、充值流水、登录、消费等行为数据是真实准确的。
五、年报显示，截至2020年末，你公司长期股权投资期末账面余额为9,728.91万元，减值准备为2,146.67万元，报告期内计提减值准备102.94万元。请你公司详细说明2020年度长期股权投资账面余额增减变动的具体情况，并结合各合营企业及联营企业目前的经营状况，近三年你公司对各项长期股权投资的减值测试情况，说明近三年长期股权投资减值准备计提是否谨慎。请年审会计师发表专业意见。
答复如下：
（一） 2020年末，长期股权投资期末余额如下：
单位：万元
1、本期减少投资
（1）2019年9月，公司与福州畅富科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州畅富”）签订《福州畅读信息科技有限公司股权转让协议》，公司将持有的福州畅读信息科技有限公司（以下简称“福州畅读”）20.77%的股权以2,928.20万元转让给福州畅富，股权转让款在2019年10月至2022年7月期间分期支付给公司，并按年收取10%利息。2020年度公司累计收到股权转让款1,000万元，股权依据所收到的款项分批进行变更，公司按实际所持有的股权比例享有股东权利。
（2）2020年8月，公司与上海麦素网络科技有限公司和武汉三英投资有限公司签订《上海渔阳网络技术有限公司股权转让协议》，公司将持有的上海渔阳网络技术有限公司21.65%的股权以1,300.00万元转让给受让方，截止2020年12月31日，公司累计收到股权转让款1,000万元，同时确认股权转让收益；
（3）2018年8月，公司与党红飞、梁岳汉、刘建梅、韦林昌和崔涛签订《广西华南通信股份有限公司股权转让协议》，公司以367万元转让持有的广西华南通信股份有限公司10%股权后，双方又于2020年4月重新签订《广西华南通信股份有限公司股权转让补充协议》，由受让方在2020年12月至2022年6月期间以支付378.83万元股权转让款和支付134.52万违约金的方式分期受让公司持股的广西华南通信股份有限公司99万股股权，2020年度受让方累计受让公司持有的广西华南通信股份有限公司股权30.40万股，截止2020年12月31日受让方已累计受让公司持有的广西华南通信股份有限公司股权61.00万股。
2、本期其他减少
其他减少主要为因股权转让而转销的长期股权投资减值准备金额，具体情况如下：
单位：万元
本期处置上述股权，相应转销已计提的股权减值准备金额678.74万元。
（二） 近三年公司对长期股权投资减值测试情况如下：
1、近三年不存在减值的投资项目
单位：万元
报告期内，上述长投项目，无重大经营变动，不存在减值迹象。
2、近三年存在减值的投资项目
单位：万元
（1）福州畅读
2015年7月，公司投资福州畅读2,000万元，持股23%，截至2020年末，公司持股比例20.77%。
2019年9月，公司与福州畅富科技合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，以2,928.20万元转让福州畅读全部股权20.77%，由于采用分阶段转让方式在考虑利息的情况下合计转让价格为3,504.56万元。2019年末公司以协议约定的股权转让价格2,928.20万元作为福州畅读的长期股权投资公允价值，按公允价值低于长期股权投资账面余额计提资产减值157.39万元。
2020年，公司已累计收到股权转让款1,000.00万元，对应的6%股权已办理工商变更登记。由于该股权转让协议正常履行，无重大变化或调整，因而，公司判断2020年末剩余股权款不存在减值迹象。
（2）上海渔阳
2015年6月，公司投资上海渔阳1,600万元，持股24.24%，投资约定2019年净利润未达到业绩条件，上海渔阳以复合年回报率10%回购公司所投股权。
2019年末，公司根据上海渔阳提供的未审财务报表显示，已严重偏离业绩承诺，经分析，公司认为上海渔阳的主要漫画产品2019年度热度逐渐降低，造成业绩未达到预期，已触发回购条款，但对回购义务人陈述的个人财产进行调查后发现，陈述个人并无实际支付能力，因此，公司基于2019年的实际情况，结合以回购义务人陈述和公司持股比例所占净资产份额作为上海渔阳的长期股权投资公允价值，相应计提长投减值611.21万元。
2020年度，公司处置上海渔阳全部股权。
（3）北京中联百文
2016年6月，公司投资中联百文2,000万，持股8%，并约定2016-2018年累计净利润不低于10,000万元，否则原股东进行现金补偿或股份补偿。
2018年末，公司得知中联百文2016-2018年业绩未能达标，随后对其进行了减值分析。基于对中联百文产品储备及IP转化可行性的认同，并结合考虑业绩补偿对长期股权投资价值的保障的影响，故而判断长期股权投资不存在减值。
2019年，由于双方在业绩补偿上存在争议，公司正式向经贸委启动业绩补偿款的仲裁事项，2019年末，公司根据仲裁结果及两方的合解协议，按持股比例8%与净资产计算，确认长期股权投资可回收金额为143.24万元，相应计提了1,830.96万元减值准备。
2020年，经公司分析，中联百文经营无实质性变化，2019年末长期股权投资已按照持股净资产份额提足了相应的减值，因而，2020年度无新的减值情形。
（4）华南通信
2015年11月前，华南通信为公司持股51%的控股子公司，后经股权转让后，截止2018年末持股比例下降为16.94%。
2018年8月，公司与党红飞、梁岳汉、刘建梅、韦林昌和崔涛签订《广西华南通信股份有限公司股权转让协议》，公司以367万元转让持有的华南通信10%股权。2018年度，累计转让30.60万股，2018年末，公司持有华南通信股份数量169.40万股，持股比例16.94%。华南通信于2018年3月28日在全国中小企业股份转让系统挂牌，公司参考2018年12月31日收盘价计提减值准备218.93万元。
2019年和2020年度，华南通信分别盈利55.14万元和223.30万元，经营未发生重大变化，并且参考2019年末和2020年末股转系统挂牌价，综合判断2019年末和2020年末华南通信长投不存在减值。
（5）成都海科
2014年4月，公司以214.3万元增资成都海科，持股30%，并派出董事参与公司实际经营。
2018年和2019年度，成都海科虽然处于亏损，但总体经营未发生较大变动，因而，公司判断2018年和2019年末，成都海科投资不存在减值；
2020年，受产业政策调控和市场萎缩影响，成都海科业务继续收缩和转型，预计2021年业绩没有显著改善，因而，2020年末按照公司所持净资产份额计提减值102.94万元。
（三）会计师意见
我们对富春股份年度财务报表进行审计时，未发现公司对长期股权投资减值的测试与判断有存在不合理之处；近三年公司严格按照《企业会计准则》的规定对长期股权投资进行减值测试与计提，年审时我们通过查阅相关投资协议、被投资企业财务报表和了解的被投资企业的实际经营情况，结合公司的减值测试结果。我们认为，公司近三年长期股权投资减值准备计提是谨慎的。
六、年报显示， 2020年度，你公司客户集中度较高，向前五大客户销售额占你公司销售收入的49.58%。请你公司报备前五大客户的名单，并结合你公司的业务模式、下游市场集中度、所在行业的市场竞争情况等补充分析说明你公司是否对大客户存在重大依赖。请年审会计师发表专业意见。
答复如下：
（一） 2020 年度，公司前五大客户情况具体如下所示：
注：第1、2、4名客户属于游戏业务客户，第3、5名客户属于信息技术业务客户。
（二） 是否对大客户存在重大依赖
1、游戏行业
公司目前网络游戏运营业务按不同运营方式分为授权运营和联合运营模式。
授权运营：公司将自主研发的游戏授权至外部运营商运营，公司一般只负责技术支持及后续内容研发。
联合运营：公司以合作分成的方式将产品与其他游戏运营商共同联合运营，共同开展游戏发行及推广的模式。
在移动游戏领域，根据其经营模式特点，其最终用户为个人玩家，个人玩家通过游戏平台类公司、网络游戏运营商（或“代理商”）渠道充值，购买道具等进行消费，公司定期与代理商通过平台游戏终端充值数据扣除相关渠道费用后进行结算，不存在下游市场集中化问题；在游戏研发、发行及运营,在产品分发、推广和运营等环节需要同业内主流的游戏分发平台、发行公司、渠道进行优势互补，建立起紧密的业务合作，才能最大程度触达并满足玩家需求，因此销售较为集中存在合理性,公司在游戏业务与大客户之间是优势互补，合作共赢，存在一定程度上的相互促进。
2、通信行业
信息技术业务大客户主要在市政类项目，销售规模基于项目自身规模，与大客户不存在重大依赖。
（三） 会计师意见
我们认为，公司在移动游戏领域，根据其经营模式特点，其最终用户为个人玩家，不存在下游市场集中化问题，符合业务特点；在游戏研发、发行及运营,在产品分发、推广和运营等环节同业内主流的游戏分发平台、发行公司、渠道进行优势互补，建立起紧密的业务合作，才能最大程度触达并满足玩家需求，公司在游戏业务与大客户之间是优势互补，合作共赢，与大客户不存在重大依赖。
在通信技术领域，信息技术业务特点主要为大客户服务，尤其是市政类项目，通常项目规模较大，符合其行业特点，目前公司双主业经营，对大客户不存在重大依赖。
七、年报显示， 2020年度，你公司发生销售费用3,654.13万元，同比下降69.43%，销售费用率7.52%，同比下降18.04%，主要为本期销售推广费用减少所致。请你公司补充说明销售费用和销售费用率大幅下降的原因及合理性，以及是否会对你公司市场拓展产生重大不利影响。请年审会计师发表专业意见。
答复如下：
（一） 2020年度，销售费用构成如下：
公司2020年度销售费用较2019年度下降8,297.70万元，其中：销售推广费下降7,889.17万元。销售推广费主要系自主运营的游戏采取网络营销的方式推广所致，集中发生在子公司摩奇卡卡。2020年度公司游戏业务收入较 2019 年度下降，因此 2020 年度的销售费用与2019年度相比亦呈现下降趋势，符合收入变化趋势。销售推广费下降的主要原因为：受游戏行业环境及自身经营不善影响，摩奇卡卡近年来盈利能力持续下滑，预计未来盈利能力较弱，且摩奇卡卡目前运营的游戏均为投放已久的老游戏，游戏运营指标增速放缓，出于优化公司资源配置考虑，摩奇卡卡于2020年3月开始业务停滞、大幅减少营销推广，至2020年5月不再发生销售推广费。排除销售推广费的影响，销售费用率保持平稳。鉴于公司已于2020年12月30日处置摩奇卡卡，故不会对公司市场拓展产生重大不利影响。
剔除市场推广费用后，近两年销售费用率的变化情况：
单位：万元
从上面可以看出，剔除摩奇卡卡的影响后，公司各期销售费用率波动较小，未来，公司游戏板块将以子公司上海骏梦网络科技有限公司为主体，开展游戏研发和IP运营业务，市场推广费大幅下降不会对公司经营产生重大不利影响。
（二） 会计师的核查程序和核查意见
1、获取公司的销售费用明细表、游戏业务市场推广费用明细账，结合营业收入情况、销售政策等对销售费用进行分析；对分析异常或变动较大的项目，询问公司相关人员变动的原因，分析变动是否具有合理性；
2、针对市场推广费用项目进行抽样检查，检查合同、付款单据及广告账户充值消耗记录等、检查审批手续是否齐全，充值消耗数据是否准确等；
3、对销售费用进行截止测试和函证程序。
经核查，我们认为，销售费用的下降与摩奇卡卡业务停滞实际情况相符，变动原因合理。鉴于公司已于2020年12月30日处置摩奇卡卡，未来，公司游戏板块将以子公司上海骏梦网络科技有限公司为主体，故销售费用率的下降不会对公司市场拓展产生重大不利影响。
八、年报显示，2020年末，你公司商誉账面价值2.03亿元，本年你公司未对商誉计提减值准备。请你公司：
（1）结合相关子公司业绩承诺期内及2020年的生产经营情况、主要产品和服务价格变动情况和所处行业发展状况，分别说明你公司对相关资产组的商誉减值测试情况，减值测试过程和结果是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。
（2）说明最近三年对相关子公司进行商誉减值测试的主要情况，并说明历年测试参数选取及主要评估假设是否存在重大差异、以前年度商誉减值准备计提是否充分。
（3）结合相关子公司的经营现状和对未来经营状况的预计，说明你公司2021年度是否存在计提大额商誉减值准备的风险。
（一）结合相关子公司业绩承诺期内及2020年的生产经营情况、主要产品和服务价格变动情况和所处行业发展状况，分别说明你公司对相关资产组的商誉减值测试情况，减值测试过程和结果是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。
1、 相关子公司业绩承诺期内及2020年的经营状况如下：
北京通畅业绩承诺期内及2020年的经营状况如下：
单位：万元
注：2014年-2016年为业绩承诺期。
上海骏梦业绩承诺期内及2020年的经营状况如下：
单位：万元
注：2014年-2017年为业绩承诺期。
2、 主要产品和服务价格变动情况和所处行业发展状况
北京通畅近年来总体上维持稳步增长，但竞争加剧，利润率水平有所下滑。2019年由于有大项目完工进度不及预期，致使公司2019年收入有所下滑。随着5G商业化的进一步推广，上游客户开展业务时间表确定后，业务开展和推进的不确定性大大降低。通信网络技术服务行业市场发展与通信行业固定资产投资密切相关。我国通信技术服务市场在各大运营商网络建设规模持续增长的推动下，呈现持续增长态势。随着2017年物联网（NB-IoT）全面推进部署、5G网络建设逐步展开，通信行业固定资产投资每年将保持一定规模，通信技术服务行业在一定时期内将保持持续发展的态势。行业的发展状况与资产组盈利预测相符。
上海骏梦属于互联网和相关服务业，主要从事网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营。目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收费三种类型。目前，上海骏梦所有游戏产品均采用按虚拟道具收费的盈利模式。按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售和付费的增值服务。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具或付费的增值服务。
《2020年中国游戏产业报告》显示，2020年国内游戏市场实际营销总额为2786.87亿元，比上年增加478.1亿元，同比增长20.71%。与此同时游戏用户数量也保持稳定增长，规模达6.65亿，同比增长3.7%。在2020年度市场营销总额中，贡献率最大的是中国自主研发游戏，其国内市场实际营销收入达2,401.92亿元，比上年增加506.78亿元，同比增长26.74%，占国内市场营销总额八成以上。2020年，移动游戏市场实际营销收入为2,096.76亿元，比上年增加515.65亿元，同比增长32.61%，成为拉动游戏市场整体增长的主要因素。移动游戏用户规模为6.54亿人，同比增长4.84%。2020年，中国自主研发游戏海外市场实际营销收入为154.50亿美元，比上年增加38.55亿美元，同比增长33.25%，保持了高速增长态势。游戏产业整体处于上扬态势，与资产组未来盈利预测相符。
3、资产组的商誉减值测试情况
2020年末，商誉减值损失的计算过程如下表所示：
单位：万元
因此，公司于2020年末未计提商誉减值准备。
①业绩预测
公司经营管理层根据北京通畅、上海骏梦的实际经营情况、未来规划及行业环境进行未来五年业绩预测。
北京通畅预测收入、净利润情况如下：
单位：万元
注：北京通畅2020年净利润为91.52万元，不考虑坏账准备时净利润为626.48万元。由于减值测试时是现金流折现，不考虑非真实发生的坏账，为了考虑一致性和可比性，减值测试中2020年的净利润为还原成不考虑坏账的净利润。
上海骏梦预测收入、净利润情况如下：
单位：万元
②折现率
折现率计算与2019年保持一致，均采用WACC模型，经过计算得到北京通畅、上海骏梦折现率分别为12.2%、12.8%。
综上，公司在2020年末对北京通畅和上海骏梦的业绩预测已充分考虑行业发展变化趋势和企业实际经营状况的变化，折现率已充分反映投资者的回报要求，减值测试过程和结果符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。
（二）说明最近三年对相关子公司进行商誉减值测试的主要情况，并说明历年测试参数选取及主要评估假设是否存在重大差异、以前年度商誉减值准备计提是否充分。
1、最近三年商誉减值测试的主要情况
北京通畅、上海骏梦近三年商誉减值测试的主要情况如下：
单位：万元
注：上海骏梦于2017年计提商誉减值35,626.86万元。
2、最近三年测试参数情况
北京通畅近三年减值测试的关键参数如下：
表一:
表二：
北京通畅近三年减值测试时差异主要体现为预测期首年收入增长率差异较大。2019年减值测试时，预测2020年收入增长率较高系由于2019年部分项目完工进度不及预期，未能进入施工评审环节，管理层预计将于2020年确认收入，因此，2019年减值测试时的首年预测收入增长率较高。但由于通信行业竞争加剧，当时业务毛利率呈现下滑态势，公司业务增速不增利，致使2019年时商誉出现减值。
上海骏梦近三年减值测试的关键参数如下：
从2019年4月起，过审游戏数量明显减少，5月获批游戏数量甚至直接降至为零，而全年下发各类游戏版号仅为1570款，不到2017年的20%，上海骏梦的实际收入也呈现下滑。因此2019年减值测试时，考虑近年来行业政策和游戏生命周期的影响，管理层对未来的预测转为悲观；2020年，上海骏梦与运营方合作，积极开拓海外市场，争取海外上线，取得一定成效。2020年减值测试时，管理层根据运营计划，考虑了2021年新游戏在东南亚上线。
由于三年内北京通畅、上海骏梦的实际经营状况和各个基准日时经济环境有所变化，因此，近三年减值测试预测的收入增长率、选取的折现率参数存在一定差异。管理层根据每年的行业发展趋势和公司的实际经营情况，逐年调整盈利预测。以上原因致使关键参数在近三年的减值测试中存在差异。这一差异是与行业发展趋势吻合的，是根据企业实际经营状况的变化而变化，是合理的。
折现率的计算方法与以前年度保持一致，均采用WACC计算折现率。参数产生差异的主要原因系外部数据取值有变化，具体数据如下：
由于基准日差异，上述公开披露的无风险报酬率、风险收益率的参数有所变化，致使北京通畅、上海骏梦折现率前后年份存在差异。
3、最近三年主要评估假设
北京通畅、上海骏梦近三年主要评估假设无重大差异，主要评估假设如下：
（1）假设国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；（2）假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；（3）假设税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；（4）假设各单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产造成重大不利影响；（6）假设公司经营的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；（7）假设未来能持续享受目前的税收优惠。
（三）结合相关子公司的经营现状和对未来经营状况的预计，说明你公司2021年度是否存在计提大额商誉减值准备的风险。
截至2021年一季度，北京通畅的经营状况与去年同期变化不大，净利润为36.04万元，与去年同期相比增加27.28万元，与2021年年初北京通畅管理层做的盈利预测总体匹配，预计可实现的概率较高，2021年年度北京通畅进一步计提商誉减值的可能性不大。
截至2021年一季度，上海骏梦已实现营业收入6,832.62万元，已实现净利润1,748.09万元，与2020年同期相比，分别增长170.25%、110.92%，与2021年初上海骏梦管理层的盈利预测匹配较好，2021年度上海骏梦进一步计提商誉减值的可能性不大。
（四）会计师检查程序及意见
我们对于商誉减值所实施的重要审计程序包括：
1、检查分析商誉资产组的经营和业绩情况，了解资产组的历史业绩情况及发展规划、询问和分析业绩变化的原因；
2、了解和评价管理层利用评估专家的工作，获取和检查包含商誉在内的资产组期末可收回金额的评估报告，分析评估估值方法和采用的主要假设的合理性；与评估师沟通关键参数的选择理由及合理性；
3、复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性，并与相关资产组的历史数据及行业毛利率进行比较分析；
4、复核商誉减值测试的计算准确性。
经核查，我们认为，公司减值测试方法恰当符合企业会计准则的规定，选取的主要参数近三年无重大变化，可回收金额计算过程准确，商誉减值计提合理充分。
九、年报显示， 2020年末，你公司其他应收款中包含应收范平、邱晓霞、付鹏业绩补偿款合计2.32亿元，你公司按照52.81%的比例对上述款项单项计提坏账准备，合计计提坏账准备1.22亿元。请你公司补充说明坏账准备计提比例的确定依据，相关诉讼的进展情况，该等业绩补偿款是否存在无法收回的风险。请年审会计师发表专业意见。
答复如下：
（一） 2020年末，摩奇卡卡原股东业绩补偿款单项计提坏账准备1.22亿元，占业绩补偿款原值的52.81%，明细如下：
上述计提比例系公司根据范平、邱晓霞、付鹏等业绩补偿义务人在各种还款可能的情形下，通过分析各种还款可能下的预计现金流入折现金额，并结合概率分布来预计可收回金额的最佳估计数所得出，具体测算如下：
注：上表折现率取1-5年（含）人民币贷款基准利率LRP3.85%
1、胜诉全额还款分析
2020年7月，公司向福州市中级人民法院就业绩补偿款事项提起诉讼，法院已受理，截至年报披露日，一审尚未判决，根据代理律师判断，公司本次诉讼胜诉的可能性较高。但公司考虑即使胜诉，以业绩补偿义务人实际还款能力，还款周期将会较长或全额收回的可能性较低；
2、胜诉执行冻结财产分析
2020年6月，在提起诉讼前，公司已向福州市中级人民法院申请，对范平等三人的诉前财产进行保全，财产保全的价值在4,000万元，公司考虑即使胜诉，若只强制执行财务保全部分款项，剩余款项无法收回，将对公司产生较大损失，因而，该情形的概率较低；
3、按照业绩补偿义务人承诺的还款金额分析
按照业绩补偿义务人摩奇卡卡原股东回复贵所<2021>第<2>号创业板处分告知书的申辨陈述意见以及对公司单方面提供的和解提议书，摩奇卡卡原股东提出由于2018年受游戏版号等不可抗力政策影响，最终未完成业绩承诺，希望公司能降低赔偿金额至50%左右。如能达成和解，范平等三人将尽最大努力，通过各种方式尽快完成和解金额。由于该诉讼案件正在审理中，公司管理层将尽最大努力维护公司利益，虽然未达成和解协议，但根据摩奇卡卡原股东范平等人的还款能力及还款意愿，公司判断收回该剩余承诺金额的可能性较大；
4、公司判断计提减值后的业绩补偿款，无法收回的可能性较小
（1）根据诉讼进展，公司胜诉的可能性较大，且有已冻结的财产作为保证；
（2）通过业绩补偿义务人对公司提出的单方和解提议和对贵所的回复来看，业绩补偿义务人是有还款意愿的、并且，据了解业绩补偿义务人在内业有一定的口碑，未来具备一定的还款能力。
综合以上因素，公司判断计提减值后的业绩补偿款，无法收回的可能性较小。
（二）会计师检查程序及意见
我们对于业绩补偿款的减值所实施的重要审计程序包括：
1、访谈公司管理层，了解相关业绩补偿诉讼案件进展，与业绩补偿义务人是否存在重大分歧，以及公司管理层对业绩补偿义务人清偿能力和业绩补偿款可收回性的判断；
2、访谈代理律师，了解相关业绩补偿诉讼案件进展，财产保全情况及对判决结果的预判或和解的可能性，同时查阅相关案件材料，包括但不限于法院传票、起诉状、证据资料、答辩意见、相关民事裁定书、相关民事判决书、相关联系函等；
3、获取业绩补偿义务人的询证函回函，了解其对业绩补偿款的认可情况、还款意愿；
4、根据了解的信息,评价管理层对业绩补偿款坏账的确认标准和计提方法是否恰当,重新测试复核坏账准备计提金额的准确性；
基于已执行的审计工作，我们认为，管理层在业绩补偿款的减值测试中采用的假设和方法是可接受的，管理层对业绩补偿款可收回性的相关判断及估计是合理的。
十、年报显示， 2020年末，你公司其他非流动金融资产期末余额为300万元，为你公司持有深圳微星星25.50%的股权投资。请你公司补充说明将该项投资计入其他非流动金融资产的依据及合理性。请年审会计师发表专业意见。
答复如下：
（一） 转入非流动金融资产核算的原因及合理性
2016年1月，公司对深圳微星星科技有限公司（以下简称“深圳微星星”）增资入股15%，增资协议约定了业绩指标，若业绩不能达成时，补偿责任为创始人或管理层股东给予投资人股权补偿。由于深圳微星星承诺的业绩未达成触发股份补偿，公司于2019年9月向广东省深圳市南山区法院提起诉讼。2020年双方达成和解协议，2020年8月公司以0.75元受让创始人廖宇成10.5%的深圳微星星股权。截至2020年末，公司持有深圳微星星25.50%的股权，期末投资价值300万元。公司虽然持有深圳微星星25.50%的股权，但由于在实际经营过程中产生的各种情况，对深圳微星星不具有控制、共同控制或重大影响，根据新金融工具准则将该权益工具投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。截止2021年4月16日年报披露日，公司预期未来一年内仍将持有该权益工具投资，故将其列报为其他非流动金融资产，符合新金融工具准则的相关规定。
（二）会计师意见：
我们在富春股份2020年度财务报表审计中，针对其他非流动金融资产的情况执行了相应的审计程序，包括但不限于了解被投资单位的经营情况、相关股份补偿诉讼情况；查阅原投资协议、2020年股权转让协议、工商登记信息；访谈公司管理层对其他非流动金融资产的持有目的及未来的处置计划等。
基于以上审计程序，我们认为公司将深圳微星星25.50%的股权列报为其他非流动金融资产，符合新金融工具准则的相关规定。
十一、年报显示，2020年末，你公司有1.98亿元可抵扣亏损未确认递延所得税资产。请你公司说明不确认递延所得税资产的原因及合理性，是否存在利用递延所得税资产跨期调节利润的情形。请年审会计师发表专业意见。
答复如下：
（一） 截止2020年末，未弥补亏损1.98亿元，未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期的情况如下：
单位：万元
从上表看，未弥补亏损主要来自富春股份母公司，富春股份母公司期末未弥补亏损金额为1.76亿元，富春股份母公司主要承担管理、投融资、新项目运营职能及部分通信设计业务，公司管理层基于目前母公司未来经营无重大调整及变化的情况判断，未来获得用于可抵扣的应纳税所得额存在不确定性，故未确认递延所得税资产。
（二） 不确认递延所得税资产符合准则规定
《企业会计准则第18号--所得税》第十三条规定“企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（一）该项交易不是企业合并；（二）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。”
《企业会计准则第18号--所得税》第十五条规定“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。”
（三） 会计师意见：
我们对富春股份2020年度财务报表审计时，测算递延所得税资产、可抵扣暂时性差异、应纳税所得额后，结合审计过程中了解到的各家公司实际经营情况及管理层对各家公司未来的经营计划后，认为公司1.98亿元可抵扣亏损未确认递延所得税资产，符合实际经营情况，不存在利用递延所得税资产跨期调节利润的情形。
十二、年报显示， 2021年1月23日，你公司披露《2020年度业绩预告》称，2020年度扣非净利润为3,100-4,500万元。4月16日，你公司披露《业绩预告修正公告》称，2020年度扣非净利润为-998.90万元，你公司未按要求及时修正业绩预告，且盈亏性质发生变化。请你公司：
（1）结合你公司调整业绩预告的原因，说明你公司在预计2020年度业绩时是否进行了充分考虑，业绩预告是否严谨。
（2）结合你公司2020年度报告披露准备工作和年审会计师工作推进情况等，自查并说明你公司业绩预告修正是否及时。
答复如下：
2021年1月底，公司披露的《2020年度业绩预告》中，公司预计归属于上市公司的净利润为2,800-4,200万元，实际净利润3,671.17万元，在此前预告区间内。但预告扣非净利润3,100-4,500万元，《业绩预告修正公告》以及年报披露时，2020年度扣非净利润为-998.90万元，存在较大差异，主要原因如下：
公司2020年对应收业绩补偿款，确认投资收益37,885,283.99元，同时计提相关减值56,900,609.56元，并在业绩预告时均确认为非经常性损益，由此预估本年度扣非净利润3,100万元-4,500万元。后经审计复核与沟通，以前年度对业绩补偿款的减值计提，已确认至经常性损益。经与年审会计师沟通，确认延续公司会计政策，将计提减值56,900,609.56元确认为经常性损益，由此确认扣非净利润-9,988,958.52元。因此，导致扣非净利润和前期预告存在较大差异。
对扣非净利润影响事项的复核，一般处于年度报告披露准备工作和年审工作的后期。公司于年报披露日临近时点发现上述事项并和年审会计师达成一致。因此不存在业绩预告修正不及时的情形。
富春科技股份有限公司
董事会
2021年5月22日